Stock options merck

Estes trechos retirados do MRK 8-K arquivado 4 de novembro de 2009. PLANO DE OPÇÃO DE STOCK. Alterado em 27 de abril de 1999. O Plano de Opção de Compra de Ações dos Administradores Não-Funcionários de 1996 é estabelecido para atrair, reter e compensar o serviço como membros do Conselho de Administração da Merck Co Inc a Companhia indivíduos altamente qualificados que não são empregados atuais ou antigos Da Companhia e permitir-lhes aumentar sua participação nas Ações Ordinárias da Companhia. O Plano será benéfico para a Companhia e seus acionistas, uma vez que permitirá a esses administradores ter uma maior participação financeira pessoal na Companhia através da propriedade de ações da Companhia , Além de ressaltar seu interesse comum com os acionistas no aumento do valor da ação da Companhia mais longo prazo. Todos os membros do Conselho de Administração da Companhia que não são empregados atuais ou antigos da Companhia ou qualquer de seus Diretores Não-Funcionários de subsidiárias são Elegíveis para participar deste Plano. Somente opções de ações não qualificadas podem ser concedidas NQSOs sob este Plano.3 Ações Disponíveis. a Número de Ações Availab Se a emissão de ações ordinárias, ações em tesouraria, ou ações adquiridas no mercado livre, com valor nominal de 01 01 por ações, com valor nominal de 01 01.000 ações ordinárias da Merck. B Ajuste de Recapitalização No caso de Reorganização, recapitalização, desdobramento de ações, dividendos em ações, combinação de consolidação de ações, oferta de direitos ou qualquer outra alteração na estrutura societária ou em ações da Companhia, ajustes no número e espécie de ações autorizadas por este Plano, no número e O tipo de ações cobertas pelo e no preço de opção das NQSOs em circulação sob este Plano será feito se, e da mesma maneira, tais ajustes forem feitos para NQSOs emitidos segundo o então Plano de Ação de Ações Incentivo da Companhia. Opções de ações não qualificadas. Cada ano, na primeira sexta-feira seguinte à Reunião Anual de Acionistas da Companhia, cada indivíduo eleito, reeleito ou continuando como Diretor Não-Empregado será automaticamente Não obstante o acima exposto, se, naquela primeira sexta-feira, o Conselho Geral da Companhia determinar, a seu exclusivo critério, que a Companhia está na posse de informações materiais e não divulgadas sobre a E, em seguida, a concessão anual de NQSOs a Administradores Não-Empregados será suspensa até o segundo dia após a divulgação pública de tais informações eo preço, data de exercício e período de opção será então determinado por referência a essa data posterior. Não for negociada na Bolsa de Valores de Nova York em qualquer data em que uma concessão seria concedida de outra forma, então a concessão será feita no dia seguinte depois que as ações ordinárias da Merck são negociadas. O preço do NQSO será o preço de fechamento na data de A concessão de ações ordinárias da Companhia, conforme cotação na fita composta da Bolsa de Valores de Nova York.6 Período de Opção. O NQSO concedido sob este Plano passará a ser exercível em cinco Anos após a data da concessão e expirará dez anos após a data da concessão Opção Period. The NQSO preço será pago em dinheiro em dólares EU no momento da NQSO é exercido.8 Cessação de Service. Upon cessação de serviço como um não-funcionário Diretor por outras razões que não a aposentadoria ou morte, somente aqueles NQSOs imediatamente exercíveis na data de cessação de serviço devem ser exercidos pelo donatário. Esses NQSOs devem ser exercidos no prazo de noventa dias após a cessação de serviço, mas em nenhum caso após o vencimento do Período de Opção Ou se perderem o serviço como Administrador Não-Empregado e tiver pelo menos 65 anos com dez ou mais anos de serviço ou 70 anos com cinco ou mais anos de serviço, então qualquer de suas NQSOs pendentes deverá continuar Para se tornarem exercíveis. Todas as NQSOs pendentes devem ser exercidas pelo mais cedo de sessenta meses após a data de tal cessação de serviço ou no vencimento do Período de Opção, ou tais NQSOs serão perdidos. A morte de um donatário, as NQSOs que haviam sido mantidas durante pelo menos doze meses na data do falecimento podem ser imediatamente exercidas após o óbito. As NQSOs que se tornam exercíveis na data do falecimento e as NQSOs que eram exercíveis na data do falecimento podem ser Exercida pelos representantes legais ou herdeiros do beneficiário, no prazo máximo de trinta e seis meses a contar da data do falecimento ou no vencimento do Período de Opção, se não for exercida pelo primeiro de i ou ii, tais NQSOs serão perdidos.11 Administração E emenda do Plano. Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Merck Co Inc Este Plano poderá ser rescindido ou alterado pelo Conselho de Administração conforme julgar conveniente. No entanto, uma emenda que revise o preço, a data de exercício, o período de opção Ou quantidade de ações sob um NQSO não deve ser feita com mais freqüência do que a cada seis meses, a menos que seja necessário para cumprir com as leis ou regulamentos aplicáveis ​​Nenhuma emenda pode revogar ou alterar de uma maneira unfavo Nem poderá a Diretoria alterar este Plano sem a aprovação do acionista, caso a ausência de tal aprovação faria com que o Plano não cumpra com a Regra 16b-3, de acordo com o Securities Exchange Act de 1934 da Lei, ou qualquer outro Outro requisito da lei ou regulamentação aplicável A NQSO não poderá ser concedida sob este Plano após 31 de dezembro de 2000, mas as NQSOs concedidas antes dessa data continuarão a ser exercíveis e poderão ser exercidas de acordo com seus termos. Exceto conforme estabelecido nesta seção, As NQSOs concedidas ao abrigo deste Plano não poderão ser exercidas durante a vida do beneficiário por ninguém que não seja o donatário, o tutor legal do donatário ou o representante legal do beneficiário e não poderão ser transferidos senão por vontade ou pelas leis de descendência e Distribuição Os NQSOs concedidos sob este Plano serão transferíveis durante a vida útil do beneficiário somente de acordo com as seguintes disposições. O beneficiário somente poderá transferir um NQSO ao Um Diretor Não Empregado da Companhia ou dentro de um ano de cessar o serviço como Diretor Não-Empregado devido à aposentadoria como definido na Seção 9 O NQSO pode ser transferido somente para o cônjuge do beneficiário, crianças incluindo filhos adotivos e enteados e netos coletivamente , Membros da Família, a um ou mais fideicomissos em benefício dos Membros da Família ou, a critério do Conselho de Administração, a uma ou mais parcerias onde o beneficiário e seus Membros da Família são os únicos parceiros, de acordo com as regras estabelecidas Nesta seção O beneficiário não receberá qualquer pagamento ou outra contrapartida para tal transferência, exceto que se a transferência for para uma parceria, o beneficiário será autorizado a receber um interesse na parceria para a transferência. Qualquer NQSO transferido de acordo com esta Continuará a estar sujeito aos mesmos termos e condições nas mãos do cessionário que eram aplicáveis ​​a tal NQSO antes da transferência, No entanto, se o cessionário for uma pessoa física, por ocasião da morte do cessionário, os privilégios NQSO podem ser exercidos pelos representantes legais ou beneficiários do cessionário Dentro dos períodos de exercício de outra forma aplicáveis ​​à NQSO. Qualquer transferência pretendida de um NQSO sob esta seção não será efetiva a menos que, antes dessa transferência, o beneficiário tenha cumprido o objetivo mínimo de propriedade de ações então em vigor para os Conselheiros da Companhia, 2 Notificou à Companhia o nome e endereço do cessionário, o número de ações sob a Opção a ser transferida, a data de outorga eo preço de exercício dessas ações, e 3 demonstrou, se solicitado pelo Conselho de Administração, que o cessionário proposto. Qualificado como cessionário autorizado de acordo com as regras estabelecidas nesta seção. Além disso, o cessionário deve assinar um contrato que está vinculado pelas regras e regulamentos Planos e pelas mesmas restrições de informações privilegiadas que se aplicam ao beneficiário Nenhuma transferência será efetiva a menos que a Companhia tenha, de fato, uma declaração de registro arquivada sob o Securities Act de 1933 cobrindo os títulos a serem adquiridos pelo cessionário mediante o exercício do NQSO; O Conselho Geral da Merck Co Inc determinou que o registro de tais ações não é necessário.13 Conformidade com a SEC Regulamentos. É a intenção da Companhia que o Plano cumprir em todos os aspectos com a Regra 16b-3 da Lei e qualquer regulamentação promulgada Se alguma disposição deste Plano for posteriormente considerada não estar em conformidade com a Regra, a provisão será considerada nula e sem efeito. Todas as concessões e exercícios de NQSOs sob este Plano deverão ser executadas de acordo com os requisitos da Seção 16 da Lei , Conforme emendado, e quaisquer regulamentos promulgados por meio dele. Exceto conforme previsto neste Plano, nenhum Diretor Não-Empregado deverá ter qualquer reivindicação ou direito a ser concedido um NQSO sob este Pla N Nem o Plano nem qualquer ação por meio dele devem ser interpretados como dando a qualquer diretor qualquer direito ser retido no serviço da Companhia.15 Data Efetiva. Este Plano entrará em vigor em 23 de abril de 1996 ou em data posterior à obtenção da aprovação dos acionistas. PLANO DE OPÇÃO. Emitido em 19 de abril de 2002. O Plano de Opção de Compra de Ações de Administradores Não-Empregados de 2001 é estabelecido para atrair, reter e compensar o serviço como membros do Conselho de Administração da Merck Co Inc a Companhia ou a Merck altamente qualificados que não são atuais ou Ex-empregados da Companhia e permitir-lhes aumentar sua participação nas Ações Ordinárias da Companhia. O Plano será benéfico para a Companhia e seus acionistas, uma vez que permitirá a estes Diretores ter maior participação financeira pessoal na Companhia através da propriedade de Ações da Companhia, além de ressaltar seu interesse comum com os acionistas no aumento do valor das ações da Companhia prazo mais longo. Todos os membros do Conselho de Administração da Companhia que não são empregados atuais ou antigos da Companhia ou qualquer de suas subsidiárias Não-Empregado Os Administradores deverão participar neste Plano. Somente opções de ações não qualificadas para adquirir ações de NQSOs de Ações Ordinárias da Merck poderão ser concedidas sob este Plano.3 SHA RES DISPONÍVEL. A Quantidade de Ações Disponíveis Há aqui reservado para emissão sob este Plano 450.000 ações ordinárias da Merck, valor nominal 0 01 por ação, que podem ser ações autorizadas, mas não emitidas, ações em tesouraria ou ações compradas no mercado aberto. B Ajuste de Recapitalização Em caso de reorganização, recapitalização, desdobramento de ações, dividendo em ações, combinação de ações, fusão, incorporação, oferta de direitos ou outra alteração similar na estrutura de capital ou em ações da Companhia, ajustes no número e espécie de ações Autorizada por este Plano, no número e espécie de ações cobertas pelo e no preço de opção das NQSOs em aberto, este Plano será efetuado se e da mesma maneira que tais ajustes forem feitos a NQSOs emitidos sob a responsabilidade da Companhia O atual Plano de Ações de Incentivo, sujeito a qualquer ação exigida pelo Conselho de Administração ou aos acionistas da Companhia e cumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis.4 CONCESSÃO ANUAL DE OPÇÕES DE AÇÕES NÃO QUALIFICADAS. Cada ano na primeira sexta-feira seguinte à Reunião Anual de Acionistas da Companhia , Cada indivíduo eleito, reeleito ou continuando como um Diretor Não-Empregado receberá automaticamente um NQSO para adquirir 5.000 ações da Merck Common Stock Stock Ressalvado o exposto, se, naquela primeira sexta-feira, o Conselho Geral da Companhia determinar, a seu exclusivo critério, que a Companhia possui informações materiais e não divulgadas sobre a Companhia, então a concessão anual de NQSOs a Não-Empregado Diretores serão suspensos até o segundo dia útil após a divulgação pública dessas informações eo preço, data de exercício e período de opção serão então determinados por referência a essa data posterior. Se as Ações Ordinárias da Merck não forem negociadas na Bolsa de Valores de Nova York em qualquer data Uma concessão seria concedida de outra maneira, a concessão será feita no dia seguinte em seguida que o estoque comum de Merck é negociado assim. O preço do NQSO será a média dos preços altos e baixos de estoque comum de Merck na data da concessão Conforme cotado na Bolsa de Valores de Nova York, arredondado para cima ou para baixo até o mais próximo 1 100 de um centavo 0 0001.6 PERÍODO DE OPÇÃO Um NQSO concedido sob este Plano será exercível em três parcelas iguais S, às 12.01 horas do primeiro, segundo e terceiro aniversários da data de concessão e expirará às 11.59 horas do dia anterior ao seu décimo aniversário Período de Opção Conforme utilizado neste Plano, O preço do NQSO e qualquer retenção de imposto exigido será pago em dinheiro em dólares americanos no momento em que o NQSO for exercido ou de qualquer outra forma permitida para os exercícios de opções do Plano de Ações Incentivos da Companhia aplicáveis ​​aos funcionários da Merck E suas afiliadas o ISP Se o Comitê de Remuneração e Benefícios do Conselho de Administração da Companhia aprovar o uso de ações anteriormente possuídas de Ações Ordinárias para qualquer parte do preço de exercício para NQSOs concedidas sob o ISP, então essa mesma disposição também será aplicável Para este Plano As NQSOs serão exercidas através do programa de exercício de opções de compra de ações da Companhia, desde que tal programa esteja disponível no momento do exercício da opção, ou por outros meios, M tempo ao tempo para o ISP.8 CESSAÇÃO DE SERVIÇO. A cessação de serviço como um Diretor Não-Empregado por outras razões que não a Aposentadoria ou morte, somente aqueles NQSOs imediatamente exercíveis na data de cessação de serviço serão exercíveis pelo donatário. NQSOs devem ser exercidos por 11 59 pm no dia antes do mesmo dia do terceiro mês após tal cessação de serviço, mas em nenhum caso após o vencimento do Período de Opção ou eles serão perdidos Por exemplo, se o serviço termina em 12 de janeiro e As NQSOs expirariam o mais tardar às 11H59 de 11 de Abril. Todas as outras NQSOs expirarão às 11H59 no dia em que cessar o serviço. Se um beneficiário deixar de ser um Administrador Não-Empregado e estiver em Menor de 65 anos com dez ou mais anos de serviço ou com 70 anos de idade com cinco ou mais anos de serviço, tal cessação de serviço é uma aposentadoria e começa no primeiro dia após o término do serviço, então qualquer de suas NQSOs pendentes continuará a se tornar exer Em três parcelas iguais, às 12 01 horas do primeiro, segundo e terceiro aniversários da data de outorga. Todas as NQSOs pendentes devem ser exercidas até o vencimento do Período de Opção, ou tais NQSOs serão confiscadas. Não obstante o acima exposto, Morrem antes de os NQSOs serem perdidos, a Seção 10 deve ser controlada. Após o falecimento de um donatário, todas as NQSOs não vencidas tornar-se-ão imediatamente exercíveis. As NQSOs que se tornam exercíveis na data de morte e aqueles NQSOs que eram exercíveis na data do falecimento podem ser exercidos Pelos representantes legais ou herdeiros do beneficiário, no primeiro dia antes do terceiro aniversário da data do falecimento ou no vencimento do Período de Opção se não for exercido pelo mais cedo ou mais tarde, os NQSOs deverão Não obstante o acima exposto, se a legislação local aplicável a um beneficiário falecido requerer um período de exercício mais longo ou mais curto, estas disposições devem cumprir com essa lei.11 ADMINISTRAÇÃO E MODIFICAÇÃO DO PLANO. Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Merck. O Conselho poderá delegar em qualquer pessoa ou grupo, que assim o delegue, os poderes e obrigações da Diretoria, conforme se relacionam com a administração do dia-a-dia Do processo de exercício Este Plano poderá ser rescindido ou alterado pelo Conselho de Administração conforme julgar conveniente. Contudo, uma emenda que revise o preço, a data de exercício, o período de opção ou o montante de ações de acordo com uma NQSO não será feita com mais freqüência do que A menos que seja necessário para cumprir com as leis ou regulamentos aplicáveis ​​A menos que aprovado pelos acionistas da Companhia, nenhum ajuste ou redução do preço de exercício de qualquer NQSO em circulação deverá ser feito diretamente ou por cancelamento de NQSOs pendentes e subseqüente regranting de NQSOs em um Menor preço para o mesmo indivíduo Nenhuma emenda pode revogar ou alterar de forma desfavorável aos beneficiários quaisquer NQSOs então em circulação, nem o Conselho pode alterar este Plano Sem a aprovação do acionista, quando a ausência de tal aprovação faria com que o Plano deixasse de cumprir com a Regra 16b-3 sob o Securities Exchange Act de 1934 a Lei, ou qualquer outro requisito da lei aplicável ou regulamentação NQSO pode não ser concedida ao abrigo deste Plano Após 31 de dezembro de 2005, mas os NQSOs concedidos antes dessa data continuarão a ser exercíveis e poderão ser exercidos de acordo com seus termos. Exceto conforme estabelecido nesta seção, as NQSOs concedidas sob este Plano não poderão ser exercidas durante a vida útil do beneficiário, Qualquer pessoa que não seja o donatário, o tutor legal do donatário ou o representante legal do donatário, e não será transferível senão por vontade ou pelas leis de descendência e distribuição NQSOs concedidos sob este Plano serão transferíveis durante a vida do donatário somente em Acordo com as seguintes disposições. O beneficiário só pode transferir um NQSO enquanto atuando como um Diretor Não-Empregado da Companhia ou dentro de um ano de cessar o serviço como Diretor Não-Funcionário devido à Aposentadoria como definido na Seção 9 O NQSO pode ser transferido somente para o cônjuge do beneficiário, filhos incluindo filhos adotivos e enteados e netos coletivamente, Membros da Família, para um ou mais trusts para o benefício dos Membros da Família ou, A critério do Conselho de Administração, a uma ou mais parcerias em que o donatário e seus Membros da Família sejam os únicos parceiros, de acordo com as regras estabelecidas nesta seção. Não receberá qualquer pagamento ou outra contrapartida para tal transferência, exceto aquela Se a transferência for para uma parceria, o beneficiário será autorizado a receber um interesse na sociedade em contrapartida da transferência. Qualquer NQSO transferido de acordo com esta seção continuará sujeito aos mesmos termos e condições nas mãos do Cessionário conforme aplicável a tal NQSO antes da transferência, exceto que o direito do donatário de transferir tal NQSO de acordo com esta seção deve Não se aplica ao cessionário No entanto, se o cessionário for uma pessoa física, por ocasião do falecimento do cessionário, os privilégios NQSO podem ser exercidos pelos representantes legais ou beneficiários do cessionário dentro dos períodos de exercício de outra forma aplicáveis ​​ao NQSO. Um NQSO sob esta seção não será efetivo a menos que, antes dessa transferência, o beneficiário tenha cumprido o objetivo mínimo de propriedade de ações então em vigor para os Conselheiros da Companhia, 2 notificou à Companhia o nome e endereço do cessionário, o número de Ações sob a Opção a ser transferida e data de concessão e preço de exercício dessas ações, e 3 demonstrou, se solicitado pelo Conselho de Administração, que o cessionário proposto se qualifica como cessionário autorizado de acordo com as regras estabelecidas nesta seção. , O cessionário deve assinar um acordo que está vinculado pelas regras e regulamentos do Plano e pelas mesmas restrições de informações privilegiadas que se aplicam à concessão Ee e fornecer quaisquer documentos adicionais solicitados pela Companhia para efetuar a transferência Nenhuma transferência será efetiva a menos que a Companhia tenha, de fato, uma declaração de registro arquivada sob a Lei de Valores Mobiliários de 1933 que cobre os títulos a serem adquiridos pelo cessionário no exercício do NQSO ou o Conselho Geral da Merck determinou que o registro de tais ações não é necessário.13 CUMPRIMENTO COM AS REGULAMENTOS DA SEC. É intenção da Companhia que o Plano atenda em todos os aspectos à Regra 16b-3 da Lei e quaisquer regulamentos Se qualquer disposição deste Plano for posteriormente considerada não estar em conformidade com a Regra, a provisão será considerada nula e sem efeito. Todas as concessões e exercícios de NQSOs sob este Plano deverão ser executadas de acordo com os requisitos da Seção 16 do Exceto conforme previsto neste Plano, nenhum Diretor Não-Empregado terá qualquer reivindicação ou direito de receber uma NQSO u Nesse Plano Nem o Plano nem qualquer ação sob o mesmo deverão ser interpretados como conferindo a qualquer diretor qualquer direito a ser retido no serviço da Companhia.15 DATA DE EFICÁCIA. Este Plano entrará em vigor em 24 de abril de 2001 ou em data posterior à aprovação do acionista Nenhuma disposição deste Plano deverá ser interpretada como para limitar ou prejudicar ou afetar o direito ou o poder da Companhia de fazer ajustes, reclassificações, reorganizações ou mudanças em seu capital ou estrutura de negócios ou para fundir ou Consolidar, liquidar, vender ou transferir a totalidade ou parte de seus negócios ou ativos, ou ii, exceto conforme previsto na Seção 11, limitar o direito ou o poder da Companhia ou de qualquer subsidiária de tomar qualquer ação que tal entidade considere necessária ou O presente Plano e todos os acordos aqui contidos serão interpretados de acordo com e regidos pelas leis do Estado de New Jersey. Estes trechos retirados do MRK 8-K depositado em 4 de novembro de 200 9.5 Opções de Compra de Ações. O Comitê poderá outorgar opções qualificadas como Opções de Compra de Incentivo sob o Código de Receita Federal de 1986, conforme alterado, ou qualquer código sucessor do Código, outras opções estatutárias sob o Código e Opções Não - Estar sujeito aos seguintes termos e condições e aos outros termos e condições que o Comitê possa prescrever. Um Preço de Opção O preço de opção por ação com relação a cada Opção de Compra de Ações será determinado pelo Comitê, mas não será inferior a 100 do valor justo de mercado das Ações Ordinárias na data da outorga da Opção de Compra de Ações, conforme determinado pela Comissão. B Período de opção O período de cada Opção de Compra de Ações será fixado pelo Comitê, mas não excederá dez dez anos. C Pagamento O preço da opção será pago em dinheiro no momento em que a Opção de Compra de Ações for exercida. Nenhuma ação será emitida até que o pagamento total tenha sido feito. Um beneficiário de uma Opção de Compra de Ações não terá nenhum dos direitos de um acionista até que as ações sejam emitidas . D Exercício da Opção As ações cobertas por uma Opção de Compra podem ser adquiridas em tais parcelas e nas datas de exercício que o Comitê ou seu delegado possam determinar. Todas as ações não compradas na data de exercício aplicável poderão ser adquiridas posteriormente em qualquer momento anterior à final Expiração da Opção de Compra Em nenhuma circunstância, incluindo aquelas especificadas nos parágrafos e, f e g desta seção, qualquer Opção de Compra poderá ser exercida após seu período de validade especificado. E Rescisão do Contrato de Trabalho Ao término de um emprego do Beneficiário de Opção de Compra de Ações por qualquer motivo que não seja a aposentadoria, morte ou rescisão por conduta deliberada, deliberada ou grosseira, os privilégios de Opção de Compra de Ações serão limitados às ações imediatamente exercíveis na data de tal No entanto, o Comitê poderá, a seu critério, determinar que quaisquer opções de compra de ações em circulação, mas ainda não exercíveis após a rescisão do emprego de um donatário de Opção de Compra de Ações, poderão tornar-se exercíveis de acordo com um cronograma a ser determinado pelo Comitê. Expirar, a menos que seja exercido ou devolvido sob um Direito de Apreciação de Ações dentro desse período de tempo após a data de cessação de emprego, conforme estabelecido pelo Comitê, mas, em nenhum caso, após a data de vencimento da Opção de Compra de Ações. Rescisão do contrato de trabalho por conduta deliberada, deliberada ou grosseira, conforme determinado pela Sob a Opção de Compra de Ações expirará após o recebimento do aviso de tal rescisão. F Aposentadoria Ao aposentar-se de um donatário de Opção de Compra de Ações, os privilégios de Opção de Compra de Ações serão aplicados às ações imediatamente exercíveis na data da aposentadoria. No entanto, o Comitê poderá determinar que quaisquer Opções de Compra em circulação mas ainda não exercíveis com a aposentadoria de um O beneficiário da opção de compra de ações poderá se tornar exercível de acordo com um cronograma a ser determinado pelo Comitê. Os privilégios de opção de ações expirarão, a menos que sejam exercidos dentro do prazo estabelecido pelo Comitê, mas em nenhum momento posterior à data de vencimento da opção de compra de ações . G Morte Após a morte de um beneficiário de Opção de Compra de Ações, os privilégios de Opção de Compra de Ações serão aplicados às ações que pudessem ser exercidas imediatamente no momento do falecimento. Morte de um beneficiário de Opção de Compra de Ações pode tornar-se exercível de acordo com um cronograma a ser determinado pelo Comitê. Tais privilégios expirarão, a menos que sejam exercidos por representantes legais dentro de um prazo determinado pelo Comitê, mas em nenhum momento posterior à data de vencimento do Stock Option. H Limites de opções de ações de incentivo Salvo disposição em contrário permitida pelo Código, o Comitê não concederá a opções de ações de incentivo a empregados elegíveis que, no total, possam ser exercidas em primeiro lugar em qualquer ano civil, na medida em que a receita agregada O valor de mercado das ações ordinárias, no momento em que as opções de ações de incentivo são concedidas, é superior a 100.000.5 Opções de ações. O Comitê pode conceder opções qualificadas como Opções de Compra de Incentivo sob o Código de Receita Federal de 1986, , Outras opções estatutárias nos termos do Código e Opções Não-Qualificadas coletivamente Opções de Compra de Ações tais Opções de Ações estará sujeita aos seguintes termos e condições e outros termos e condições que o Comitê pode prescrever. Um Preço de Opção O preço de opção por ação com relação a cada Opção de Compra de Ações será determinado pelo Comitê, mas não será inferior a 100 do valor justo de mercado das Ações Ordinárias na data da outorga da Opção de Compra de Ações, conforme determinado pela Comissão. B Período de opção O período de cada Opção de Compra de Ações será fixado pelo Comitê, mas não poderá exceder dez dez anos. C Pagamento Não serão emitidas ações até o pagamento integral do preço da opção. Os preços das opções poderão ser pagos em dinheiro ou, se o Comitê determinar, em ações ordinárias ou em uma combinação de dinheiro e ações. Se o Comitê aprovar o uso De ações ordinárias como forma de pagamento, o Comitê estabelecerá as condições que julgar apropriadas para a utilização de Ações Ordinárias para exercer uma opção de compra de ações. As opções de ações outorgadas sob o ISP serão exercidas por meio do exercício de opção de compra de ações da corretora Desde que tal programa esteja disponível no momento do exercício da opção ou por qualquer outro meio que o Comitê possa determinar de tempos em tempos. O Comitê poderá estabelecer regras e procedimentos para permitir que o titular da opção adie o reconhecimento do ganho no exercício de uma Opção de compra de ações. D Exercício de Opção O Comitê deve determinar como e quando as ações cobertas por uma Opção de Compra de Ações podem ser adquiridas. O Comitê pode estabelecer períodos de espera, as datas em que as opções se tornam exercíveis ou exercidas e períodos de exercício, desde que em nenhum caso incluindo aqueles especificados nos parágrafos E, f e g desta seção, qualquer Opção de Compra poderá ser exercida após o período de validade especificado. E Rescisão do Contrato de Trabalho Ao término de um emprego do Beneficiário de Opção de Compra de Ações por qualquer motivo que não seja a aposentadoria, morte ou rescisão por conduta deliberada, deliberada ou grosseira, os privilégios de Opção de Compra de Ações serão limitados às ações imediatamente exercíveis na data de tal No entanto, o Comitê poderá, a seu critério, determinar que as Opções de Compra em circulação, mas ainda não exercíveis após a rescisão de um emprego de donatário de Opção de Compra de Ações, poderão tornar-se exercíveis de acordo com um cronograma que possa ser determinado pelo Comitê. Expirarão, a menos que sejam exercidos ou devolvidos ao abrigo de um Direito de Apreciação de Ações dentro desse período de tempo após a data de cessação de emprego que possa ser estabelecida pelo Comitê, mas em nenhum caso após a data de vencimento da Opção de Compra de Ações. F Aposentadoria Ao aposentar-se de um donatário de Opção de Compra de Ações, os privilégios de Opção de Compra de Ações serão aplicados às ações imediatamente exercíveis na data da aposentadoria. No entanto, o Comitê poderá determinar que quaisquer Opções de Compra em circulação mas ainda não exercíveis com a aposentadoria de um O beneficiário da opção de compra de ações pode se tornar exercível de acordo com um cronograma, conforme determinado pelo Comitê, os privilégios de opção de ações expirarão, a menos que sejam exercidos dentro do prazo estabelecido pelo Comitê, mas em nenhum momento posterior à data de vencimento do Estoque Opção. G Morte Após a morte de um beneficiário de Opção de Compra de Ações, os privilégios de Opção de Compra de Ações serão aplicados às ações que pudessem ser exercidas imediatamente no momento do falecimento. A morte de um subscritor de Opção de Compra de Ações pode tornar-se exercível de acordo com um cronograma que possa ser determinado pelo Comitê. Tais privilégios expirarão, a menos que sejam exercidos por representantes legais dentro de um período de tempo determinado pelo Comitê, Data da Opção de Compra. H Rescisão devido a má conduta Se o emprego de um donatário da opção de compra de ações for rescindido por conduta deliberada, intencional ou grosseira, conforme determinado pela Companhia, todos os direitos decorrentes da opção de compra de ações expirarão após o recebimento do aviso de tal rescisão. I Limites de opções de ações de incentivo Salvo disposição em contrário permitida pelo Código, o Comitê não concederá a Opções de ações de incentivo ao empregado elegível que, no total, sejam exercíveis em primeiro lugar em qualquer ano civil, na medida em que o mercado justo agregado Valor das Ações Ordinárias, no momento em que as Opções de Ações de Incentivo são concedidas, exceder 100.000, ou qualquer outro montante que a Receita Federal possa decidir de tempos em tempos.7 Opções de Ação. O Comitê poderá outorgar opções qualificadas como ISOs como definido em Section 422 of the Code, and options other than ISOs Nonqualified Options Such Stock Options shall be subject to the following terms and conditions and such other terms and conditions as the Committee may prescribe. a Stock Option Price The option price per share with respect to each Stock Option shall be determined by the Committee, but shall not be less than 100 percent of the fair market value of the Parent Common Stock on the date the Stock Option is granted, as determined by the Committee. b Period of Stock Option The period of each Stock Option shall be fixed by the Committee, provided that the period for all Stock Options shall not exceed ten years from the grant, provided further, however, that, in the event of the death of an Optionee prior to the expiration of a Nonqualified Option, such Nonqualified Option may, if the Committee so determines, be exercisable for up to eleven years from the date of the grant The Committee may, subsequent to the granting of any Stock Option, extend the term thereof, but in no event shall the extended term exceed ten years from the original grant date. c Exercise of Stock Option and Payment Therefore No shares shall be issued until full payment of the option price has been made The option price may be paid in cash or, if the Committee determines, in shares of Parent Common Stock, a combination of cash and shares of Parent Common Stock, or through a cashless exercise procedure that allows grantees to sell immediately some or all of the shares underlying the exercised portion of the Option in order to generate sufficient cash to pay the option price If the Committee approves the use of shares of Parent Common Stock as a payment method, the Committee shall establish such conditions as it deems appropriate for the use of Parent Common Stock to exercise a Stock Option Stock Options awarded under the Plan shall be exercised through such procedure or program as the Committee may establish or define from time to time, which may include a designated broker that must be used in exercising such Stock Options The Committee may establish rules an d procedures to permit an option holder to defer recognition of gain upon the exercise of a Stock Option. d First Exercisable Date The Committee shall determine how and when shares covered by a Stock Option may be purchased The Committee may establish waiting periods, the dates on which Stock Options become exercisable or vested and, subject to paragraph b of this section, exercise periods The Committee may accelerate the exercisability of any Stock Option or portion thereof. e Termination of Employment Unless determined otherwise by the Committee, upon the termination of a Stock Option grantee s employment for any reason other than gross misconduct , Stock Option privileges shall be limited to the shares that were immediately. exercisable at the date of such termination The Committee, however, in its discretion, may provide that any Stock Options outstanding but not yet exercisable upon the termination of a Stock Option grantee s employment may become exercisable in accordance with a schedule determined by the Committee Such Stock Option privileges shall expire unless exercised within such period of time after the date of termination of employment as may be established by the Committee, but in no event later than the expiration date of the Stock Option. f Termination Due to Misconduct If a Stock Option grantee s employment is terminated for gross misconduct, as determined by the Company, all rights under the Stock Option shall expire upon the date of such termination. g Limits on ISOs Except as may otherwise be permitted by the Code, an Eligible Employee may not receive a grant of ISOs for stock that would have an aggregate fair market value in excess of 100,000 or such other amount as the Internal Revenue Service may decide from time to time , determined as of the time that the ISO is granted, that would be exercisable for the first time by such person during any calendar year If any grant is made in excess of the limits provided in the Code, such grant shall automatically become a Nonqualified Option. h No dividend equivalents Anything in the Plan to the contrary notwithstanding, no dividends or dividend equivalents may be paid on Stock Options.7 Stock Options. The Committee may grant options qualifying as Incentive Stock Options as defined in Section 422 of the Code, and options other than Incentive Stock Options Nonqualified Options collectively Stock Options Such Stock Options shall be subject to the following terms and conditions and such other terms and conditions as the Committee may prescribe. a Stock Option Price The option price per share with respect to each Stock Option shall be determined by the Committee, but shall not be less than 100 percent of the fair market value of the Common Stock on the date the Stock Option is granted, as determined by the Committee. b Period of Stock Option The period of each Stock Option shall be fixed by the Committee, provided that the period for all Stock Options shall not exceed ten years from the. grant provided further, however, that, in the event of the death of an Optionee prior to the expiration of a Nonqualified Option, such Nonqualified Option may, if the Committee so determines, be exercisable for up to eleven years from the date of the grant The Committee may, subsequent to the granting of any Stock Option, extend the term thereof, but in no event shall the extended term exceed ten years from the original grant date. c Exercise of Stock Option and Payment Therefore No shares shall be issued until full payment of the option price has been made The option price may be paid in cash or, if the Committee determines, in shares of Common Stock or a combination of cash and shares of Common Stock If the Committee approves the use of shares of Common Stock as a payment method, the Committee shall establish such conditions as it deems appropriate for the use of Common Stock to exercise a Stock Option Stock Options awarded under the Plan shall be exercised through such procedure or program as the Committee may establish or define from time to time, which may include a designated broker that must be used in exercising such Stock Options The Committee may establish rules and procedures to permit an optionholder to defer recognition of gain upon the exercise of a Stock Option. d First Exercisable Date The Committee shall determine how and when shares covered by a Stock Option may be purchased The Committee may establish waiting periods, the dates on which Stock Options become exercisable or vested and, subject to paragraph b of this section, exercise periods The Committee may accelerate the exercisability of any Stock Option or portion thereof. e Termination of Employment Unless determined otherwise by the Committee, upon the termination of a Stock Option grantee s employment for any reason other than gross misconduct , Stock Option privileges shall be limited to the shares that were immediately exercisable at the date of such termination The Committee, however, in its discretion, may provide that any Stock Options outstanding but not yet exercisable upon the termination of a Stock Option grantee s employment may become exercisable in accordance with a schedule determined by the Committee Such Stock Option privileges shall expire unless exercised within such period of time after the date of termination of employment as may be established by the Committee, but in no event later than the expiration date of the Stock Option. f Termination Due to Misconduct If a Stock Option grantee s employment is terminated for gross misconduct, as determined by the Company, all rights under the Stock Option shall expire upon the date of such termination. g Limits on Incentive Stock Options Except as may otherwise be permitted by the Code, an Eligible Employee may not receive a grant of Incentive Stock Options for stock that would have an aggregate fair market value in excess of 100,000 or such other amount as the Internal Revenue Service may decide from time to time , determined as of the time that the Incentive Stock Option is granted, that would be exercisable for the first time by such person during any calendar year. The exercise price of a stock option grant is set at the fair market value on the grant date Under the terms of the MSD 2007 ISP, New Merck may not grant stock options at a discount to fair market value or reduce the exercise price of outstanding stock options except to avoid loss of participant value in the case of a stock split or other similar event Subject to their terms, stock options currently awarded as part of the annual long-term incentive grant process vest in equal installments on the first, second, and third anniversaries of the grant date and expire on the day before the tenth anniversary of the grant date This vesting schedule has been used by Old Merck since 2002.This excerpt taken from the MRK DEF 14A filed Mar 13, 2009.Stock options enable executives to share in the financial gain derived from the potential appreciation in stock price from the date that the option is granted until the date that the option is exercised The exercise price of a stock option grant is set at the fair market value on the grant date Under the stockholder-approved Incentive Stock Plan, the Company may not grant stock options at a discount to fair market value or reduce the exercise price of outstanding stock options except to avoid loss of participant value in the case of a stock split or other similar event The Company does not grant stock options with a so-called reload feature, nor does it loan funds to employees to enable them to exercise stock options The Company s long-term performance ultimately deter mines the value of stock options, because gains from stock option exercises are entirely dependent on the long-term appreciation of the Company s stock price. Because a financial gain from stock options is only possible after the price of Merck common stock has increased, the Company believes grants encourage executives and other employees to focus on behaviors and initiatives that should lead to a sustained long-term increase in the price of Merck common stock, which benefits all Merck stockholders. Subject to their terms, stock options currently awarded as part of the Company s annual long-term incentive grant process vest in equal installments on the first, second, and third anniversaries of the grant date and expire on the day before the tenth anniversary of the grant date The vesting schedule has been in place since 2002.StockPlan Connect Has Replaced Benefit Access. Thank you for visiting Morgan Stanley Global Stock Plan Services participant transaction portal Please note that is no longer active you can now access your stock plan account at Be sure to update your bookmarks so that you can easily access the new URL going forward Click here to be redirected to StockPlan Connect. Should you need any help logging into your StockPlan Connect account or navigating the redesigned site, please consult the educational resources available on our Knowledge Center or contact the Service Center at 1-866-722-7310 U S participants or 1-801-617-7435 non-U S participants. StockPlan Connect Has Replaced Benefit Access.